Actions gratuites : comment intéresser ses talents ?

Par Nabil

Mis à jour en Avril 2022

En bref :

L’attribution d’actions gratuites est un dispositif qui permet aux sociétés par actions, cotées ou non,  de motiver, fidéliser et recruter ses talents. Ces derniers bénéficierons ainsi d’un gain assuré sans avoir à débourser le moindre centime pour leur acquisition. Par l’attribution d’une part de l’entreprise, l’objectif est d’aligner les intérêts des salariés clefs avec celui des propriétaires. Ils auront donc un intérêt commun à faire prospérer l’entreprise.  Le traitement fiscal dépendra de la date d’attribution des actions et nécessite une étude au cas par cas.

Sommaire

Qu'est ce qu'une Attribution d'Actions Gratuites (AGA) ?

L’attribution d’actions gratuites est une opération par laquelle une société donne ses propres actions à ses salariés ou dirigeants dans le but de les motiver, les fidéliser ou encore les recruter. A la différence des stock-options les attributions d’actions gratuites ne donnent pas lieux à un décaissement de trésorerie du bénéficiaire. Il lui confère un gain que les marchés soient porteurs ou non. Dans le meilleur des cas, le bénéficiaire pourra se prévaloir d’un gain d’acquisition et si la valeur de l’entreprise progresse d’un gain de cession.

Qui peut bénéficier d’une attribution d’actions gratuites ?

L’opération d’attribution peut être effectuée au profit de tous les salariés ou bien d’une catégorie de salariés seulement. Les mandataires sociaux peuvent également bénéficier d’actions gratuites. Il est possible de conditionner l’attribution aux éléments suivants :

  • performance et aux résultats individuels du bénéficiaire ou
  • résultats de l’entreprise ou à sa performance boursière ou encore
  • durée minimale de présence dans l’entreprise.

Ces conditions doivent être fixées par le règlement du plan.

Quelles sont les conditions d’attribution pour les sociétés concernées ?

Les sociétés concernées sont les suivantes :

  • sociétés anonyme (SA) et société par actions simplifiées (SAS) ;
  • sociétés en commandite par actions (SCA) ;

En ce qui concerne leur bénéficiaire, tout le monde ne peut pas recevoir gratuitement les actions d’une société. Les actions gratuites seront réservées aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux.

Quelles sont les périodes d’indisponibilité et de conservation ?

Après la décision en assemblée générale extraordinaire d’attribuer des actions, les bénéficiaires disposeront de ces actions seulement après une période d’acquisition (vesting). Cette période d’acquisition sera suivi d’une période de conservation à l’issue de laquelle les actions pourront être cédées.

Durée minimale d'indisponibilité

Actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire (AGE) :

  • antérieure au 8 août 2015 : ne peut être inférieure à deux ans
  • postérieure au 7 août 2015 : ne peut être inférieure à un an

Durée minimale de conservation

Actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision de l’AGE :

  • antérieure au 8 août 2015 : ne peut être inférieure à deux ans.
    • Toutefois, pour les actions attribuées du 1er janvier 2007 au 7 août 2015 l’AGE peut réduire ou supprimer cette durée, lorsqu’elle retient une période d’acquisition d’une durée au moins égale à quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées.
 

Remarque : Pour les actions gratuites attribuées du 1er janvier 2007 au 27 septembre 2012, le bénéfice du régime d’imposition spécifique à l’impôt sur le revenu reste, en tout état de cause, subordonné à la conservation des titres pendant un délai minimum de deux à compter de leur acquisition définitive. La cession à titre onéreux ou gratuit, que ce soit en pleine propriété ou en démembrement, ou la mise en location des actions pendant cette période de conservation fiscale, entraîne la perte du régime fiscal et social spécifique pour les seules actions cédées durant cette période. Cette période d’indisponibilité est supprimée pour les actions gratuites attribuées à compter du 28 septembre 2012.

  • Actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision de l’AGE postérieure au 7 août 2015

Dans cette situation, l’AGE n’est pas tenue de prévoir une période minimale de conservation. Cela étant, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut pas être inférieure à deux ans

Quelle est la fiscalité des actions gratuites ?

Periode actions gratuites
Fsicalite des AGA

Gain d'acquisition

Le gain d’acquisition est égal à la valeur des actions à la date de leur acquisition définitive. Ce dernier constitue un revenu imposable au titre de l’année de cession des actions :

  • attribution avant le 28/09/2012,
    • le taux d’imposition forfaitaire sur le gain d’acquisition de 30%
    • ou imposition selon les règles applicables aux traitements et salaires
 
  • attribution à compter du 28/09/2012 sur autorisation intervenue jusqu’au 07/08/2015
    • imposition selon les règles applicables aux traitements et salaires
 
  • attribution à compter du 08/08/2015 et jusqu’au 30/12/2016 inclus
    • imposition similaire à celle de la plus-value de cession des actions, c’est-à-dire une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu après application éventuelle de l’abattement de droit commun, de l’abattement renforcé ou de l’abattement spécifique aux dirigeants de PME prenant leur retraite.
 
  • attribution à compter du 31/12/2016 et jusqu’au 31/12/2017,
    • gain d’acquisition < 300 000 euros restera soumis au régime du barème progressif de l’impôt sur le revenu après application des abattements pour durée de détention prévus pour les plus-values mobilières .
    • la fraction > 300 000 euros sera soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu selon les règles applicables en matière de taxation des traitements et salaires.
 
  • attribution à compter du 01/01/2018,
    • gain d’acquisition < 300 000 euros reste imposable au barème progressif avec application
      • d’un abattement unique de 50 % sans condition de durée de détention
      • ou ,si les actions sont cédées par un dirigeant partant à la retraite de l’abattement fixe de 500 000 euros et
      • pour le surplus , de l’abattement de 50 %.
    • La fraction > 300 000 euros reste imposable en traitement et salaires

Prélèvement sociaux et contribution salariale

Les prélèvements sociaux sont dus dans tous les cas et leur montant dépend du millésime de l’attribution :

  • au taux de 9,7 % sur les revenus d’activité pour les actions attribuées depuis le 28/09/2012 jusqu’au 07/08/2015 inclus.
  • au taux de 17,2 % pour les actions attribuées avant le 28/09/2012 et celles attribuées sur autorisation intervenue à compter du 08/08/2015 et au plus tard jusqu’au 30/12/2016.
 

Pour les actions gratuites attribuées à compter du 30/12/2016 :

  • Au taux de 17,2% pour les gains d’acquisition n’excédant pas 300 000 euros
  • Au taux de 9,7% pour le surplus du gain d’acquisition excédant 300 000 euros.

Les gains d’acquisition d’actions gratuites attribuées depuis le 16/10/2007 sont également soumis à la contribution salariale de 10 % lorsque ceux-ci sont soumis à l’impôt sur le revenu selon les modalités de taxation applicables en matière de traitements et salaires ,

A contrario, lorsque les gains d’acquisition sont imposables selon les règles applicables en matière d’impôt sur le revenu en matière de plus-values de cessions , la contribution salariale de 10 % ne s’applique pas

Gain de cession

La plus-value résultant de la cession d’actions gratuites, est imposée selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux. réalisées à compter du 1er janvier 2018 :

  • Les plus-values sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) :
  • taux forfaitaire de 12,8 % et
  • des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Les abattements pour durée de détention sont supprimés sauf option pour le barème (option globale) pour les titres acquis ou souscrits avant 2018.

La plus-value de cession est exonérée d’impôt sur le revenu si les actions gratuites ont été versées dans un PEE.

Les questions que vous nous posez

Il n’est pas possible de faire figurer les actions sur un PEA

Il s’agit d’un mécanisme de rémunération complémentaire qui vise à motiver et à fidéliser certains salariés.

A l’issue de la période de conservation, les actions détenues peuvent être cédées.

Oui, Les salariés peuvent, à l’issue de la période d’acquisition – verser les actions gratuites qui leur ont été attribuées dans leur plan d’épargne d’entreprise à la double conditions :

  1. L’attribution à l’ensemble des salariés de l’entreprise ;
  2. Le respect du plafond annuel de 7,5 % du PASS du montant du versement.

 

A noter : ce plafond s’apprécie en retenant la valeur des actions à la date de leur versement dans le PEE et pour chaque attribution en cas de pluralité de distributions une même année. Les actions ne sont disponibles qu’à l’expiration d’un délai minimum de cinq ans à compter de leur versement sur le plan sauf disposition particulière du PEE. Il s’agit d’un délai d’indisponibilité spécifique.

Données :

Date de l’AGE
décidant d’attribuer des actions gratuites
20/11/2019
Date d’attribution du plan 01/01/2020
Période d’indisponibilité 1 ans
Nombre d’actions attribuées 1000
Valeur de l’action au jour de
l’attribution du plan
40 €
Valeur de l’action à l’issue de la
période d’indisponibilité (01/01/2021)
65 €
Exemple n°1 :
Valeur de l’action au jour de la cession (11/10/2021) 75 €
Gain d’acquisition 65 000 €
Gain de cession 10 000 €
   
Imposition du gain d’acquisition  
Gain d’acquisition 65 000 €
Abattement 50% -32 500 €
Base imposable 32 500 €
Impôt sur le revenu (TMI 41% par hypothèse) 13 325 €
Prélèvements sociaux (17,2%) 5 590 €
   
Imposition du gain de cession  
Gain de cession 10 000 €
Base imposable 10 000 €
Flat tax (30%) 3 000 €
   
Synthèse  
Prix de cession 75 000 €
Fiscalité du gain d’acquisition 18 915 €
Fiscalité de la cession 3 000 €
Prix net perçu 53 085 €
   
Taux de fiscalité moyen sur l’opération 29,22%

Exemple n°2 :
Valeur de l’action au jour de la cession (11/10/2021) 48 €
Gain d’acquisition 65 000 €
Gain de cession -17 000 €
   
Imposition du gain d’acquisition  
Gain d’acquisition 65 000 €
Imputation de la moins-value -17 000 €
Gain imposable avant abattement 48 000 €
Abattement 50% -24 000 €
Base imposable 24 000 €
Impôt sur le revenu (TMI 41% par hypothèse) 9 840 €
Prélèvements sociaux (17,2%) 4 128 €
   
Synthèse  
Prix de cession 48 000 €
Fiscalité du gain d’acquisition 13 968 €
Fiscalité de la cession 0 €
Prix net perçu 34 032 €
   
Taux de fiscalité moyen sur l’opération 29,10%

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