En bref :
Comme dans toutes associations de personnes, avant même de penser au mariage il convient de penser aux bons moments mais aussi aux différents aléas pouvant survenir sur le chemin de l’entrepreneuriat. Le pacte d’actionnaires/associés joue le rôle d’un véritable « contrat de mariage » permettant de définir les règles qui régiront les relations entre associés.
Sommaire
Les 5 choses à retenir sur le pacte d’actionnaires
- Le pacte est souvent fortement recommandé mais demeure facultatif. Il est réalisé en addition des statuts et vient définir les relations entre les actionnaires/associés.
- Contrairement aux statuts, le pacte d’actionnaire est un contrat confidentiel de droit privé
- Il peut contenir des clauses concernant le capital social, les droits de vote ou la gestion de l’entreprise.
- Toute modification de ce document nécessite l’approbation de tous les signataires
- Document juridique complexe et sensible, le pacte d’actionnaires doit être rédigé par un expert du droit : un juriste, un avocat en droit des sociétés.
Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?
Ce pacte est un document confidentiel et facultatif qui définit les relations entre les actionnaires/associés d’une société. Seuls les signataires de ce document en connaissent le contenu et toutes les modifications qui peuvent être apportées à ce pacte devront être approuvée par ses signataires. Il est tout à fait possible de signer un pacte avec seulement quelques actionnaires. Ce dernier définit généralement les relations suivantes :
- La répartition des actions, leur cession, leur contrôle
- Le vote aux assemblées générales
- Les relations entre actionnaires fondateurs et les partenaires potentiels futurs.
Quelles sont les principales clauses ?
Il peut contenir de nombreuses dispositions. Chaque disposition est nommée « clause ». Les trois catégorie principales de clauses sont les suivantes :
- Celles qui concernent le capital social de la société: les clauses qui définissent les règles d’acquisition et de cession des actions, les clauses de stabilisation du capital.
- exemple très utilisé de clause est ce que l’on appelle la clause de préemption, qui permet aux actionnaires/associés de se voir proposer en priorité les actions d’autres actionnaires souhaitant les céder
- La clause d’inaliénabilité, quant à elle, stipule qu’un actionnaire n’a pas le droit de revendre ses actions pendant une période définie.
- Celles relatives aux droits de vote en assemblée générale. Le pacte d’actionnaires peut par exemple définir que certaines décisions doivent être prises à hauteur de 75% des suffrages.
- Les clauses qui encadrent le mode d’organisation et de gestion de l’entreprise. Par exemple :
- encadrement du pouvoir du dirigeant,
- le partage des informations sensibles,
- les clauses d’arbitrage.
Est-il possible de modifier un pacte d’actionnaires / d’associés ?
Le Pacte est un contrat de droit privé. L’un des avantages de ce derniers est de pouvoir être modifié par simple avenant. Toute modification devra recueillir l’approbation de tous ses signataires. Il est à noter que contrairement au pacte d’actionnaire, la procédure de modification des statuts est lourde.
Un pacte d’actionnaires/ d’associés peut-il être rompu ?
Un pacte peut être rompu suivant les modalités prévues dans le contrat ou bien en cas de violation des clauses du contrat.
En cas de violation du pacte d’actionnaires, les actionnaires qui s’estiment lésés peuvent entreprendre une action judiciaire au civil (tribunal de commerce ou tribunal judiciaire). Là encore, le fonctionnement est le même que pour n’importe quel contrat.
Qui rédige un pacte d’actionnaires/associés ?
La rédaction d’un pacte suppose une expertise juridique. C’est un outil important qui nécessite l’intervention d’un avocat spécialisé. Ce dernier fera en sorte que vous obteniez un pacte sur mesure et qui ne pourra être remis en cause dans le temps.
