En bref :
Les cessions d’entreprise représentent environ 2/3 des transmissions d’entreprise. La pérennité de l’entreprise est un enjeux pour le tissu économique. Elle l’est aussi pour l’entrepreneur car le fait que l’entreprise puisse lui survivre est un élément essentielle de sa valorisation.
Cette période clef pour le chef d’entreprise nécessite de la préparation et de l’accompagnement :
- C’est un bouleversement sur le plan psychologique car il n’est pas toujours facile de mettre fin à une belle aventure ;
- C’est le moment où la valeur du patrimoine professionnel transite dans le patrimoine privé ;
Par ailleurs, la cession d’entreprise déclenche une période d’aménagements importants : réorganisation du patrimoine, adaptation du régime matrimonial, transmission de patrimoine, etc…
Sommaire
Les opérations préalables à la cession d'entreprise
Certaines opérations se préparent en amont de la cession, elles supposent que le chef d’entreprise ait une vision claire de ses projets et de ses besoins.
La donation avant cession
Une donation avant cession permet d’annuler l’impôt de plus-value sur les titres transmis. Elle optimise la transmission de patrimoine à ses enfants (Cf article Donation avant cession). En effet, le prix de revient des titres/parts de la société est réévalué au jour de la donation. C’est pourquoi, les enfants ne sont pas taxés sur la plus-value réalisée. Ils ne sont imposés que sur la donation. L’impôt de plus-value est donc gommé. Alternativement, les parents auraient dus s’acquitter de l’impôt de plus-value avant que leur enfant ne reçoive de l’argent et s’acquitte en sus des droits de donation.
Une étude préalable permet d’évaluer la fraction de la valeur de l’entreprise dont le chef d’entreprise peut se passer sans que son train de vie ne soit remis en cause.
L’apport cession
Un article est dédié au réinvestissement économique des fonds issus de la cession de l’entreprise (Cf article apport-cession art. 150-0 B ter du CGI).
Sans rentrer dans le détail, l’apport cession permet de réinvestir des fonds dans un projet économique en différant le paiement de l’impôt de plus-value. Le montant à réinvesti est donc momentanément plus élevé, l’impôt différé permet donc de générer un effet de levier.
Deal process de la cession d'entreprise
Le deal process, se déroule d’autant mieux lorsque le chef d’entreprise s’entoure dans les étapes suivantes :
Trouver l’acquéreur
Il n’est pas rare que le chef d’entreprise trouve lui même l’acquéreur potentiel. L’intérêt de l’acquéreur se traduit par une LOI. En outre, il est opportun de multiplier les acquéreurs potentiels car cela renforce la position du cédant.
Les banque d’affaires interviennent dans ce process aussi bien dans le timing, la confidentialité des données, que le ciblage des potentiels acquéreurs.
Les due diligences
La phase d’audit de la société demande une grande disponibilité de la part du cédant, de ses équipes et de ses conseils.
Le niveau de détail est souvent induit par les demandes et les conseils de l’acquéreur et il faudra y répondre en conséquences, quitte à faire intervenir des spécialistes (finance, juridique,…).est
La négociation
Afin de maximiser la négociation il est pertinent de mettre en interface un conseil (banque d’affaires, avocat, conseiller spécial).
La structuration du deal
Les sujets principaux sont les suivants :
- Conditions suspensives ;
- Paiement : one shot / Earn Out;
- Accompagnement ou pas du cédant post cession ;
- Incitations diverses ;
- Garantie actifs / passifs
Un coaching
Il est assez rare qu’un coach suive le chef d’entreprise pendant cette période de bouleversement. Néanmoins, être accompagné permet d’être dans les meilleurs dispositions et donc d’obtenir le meilleur deal.
Fiscalité de la cession d'entreprise
Le contribuable dispose d’un régime d’imposition de droit commun (applicable par défaut), ainsi que des régimes dérogatoires auxquels il peut opter, s’il y est éligible et s’il y a intérêt. En effet, les régimes dérogatoires ne sont pas tous cumulables entre eux et le chef d’entreprise peut être amené à réaliser certains choix. Nous l’accompagnons dans l’évaluation des différents impacts fiscaux.
A noter que la plus-value est susceptible d’être taxée à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Par ailleurs, il existe des dispositions permettant de lisser l’impôt généré par cette opération exceptionnelle de cession.
Régime de droit commun
Flat Tax ou barème de l'impôt sur le revenu
En outre, la plus-value subit la flat tax au taux de 30% sans déductibilité de la CSG.
Alternativement, le contribuable peut opter à l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu de l’ensemble de ses revenus mobiliers de l’année. Dans ce cas la plus-value est soumise au barème de l’impôt sur le revenu après un abattement de :
- 50% pour une détention des titres comprise entre 2 ans et 8 ans ;
- 65% au-delà.
Régime des créateurs d’entreprise
Les créateurs d’entreprise bénéficient sur option d’un abattement renforcé égal à :
- 50% pour une détention des titres supérieure à 1 an et inférieur à 4 ans ;
- 65% pour une détention des titres supérieure à 4 an et inférieur à 8 ans ;
- 85% à partir de 8 ans de détention.
Les conditions d’applications sont les suivantes :
- Les titres éligibles sont ceux acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 ;
- La société doit exister depuis moins de 10 ans et ne pas être issue d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou reprise d’activité ;
- Être une PME au sens du droit de l’Union européenne ;
- Être passible de l’impôt sur les bénéfices ;
- Exercer une activité commerciale ;
- …
Régime de droit commun
Les cessions d’entreprise représentent environ 2/3 des transmissions d’entreprise. La pérennité de l’entreprise n’est pas seulement un enjeux pour le tissu économique, elle l’est aussi pour l’entrepreneur car le fait que l’entreprise puisse lui survivre est un élément essentielle de sa valorisation.
La cession est une période clef du chef d’entreprise et nécessite préparation et accompagnement :
- il s’agit d’un bouleversement sur le plan psychologique, il n’est pas toujours facile de mettre fin à une belle aventure ;
- C’est le moment où la valeur du patrimoine professionnel est transférée dans le patrimoine privé ;
La cession déclenche une période d’aménagements importants : réorganisation du patrimoine, adaptation du régime matrimonial, transmission de patrimoine, etc…
Dirigeant prenant leur retraite
Un abattement fixe de 500 000 € maximum est appliqué sur la plus-value lors des cessions d’entreprise. Cet abattement n’est pas cumulable avec l’abattement commun (i.e en cas d’option d’imposition au barème progressif) ou avec l’abattement renforcé (i.e en cas d’option pour le régime des créateurs).
En somme, il s’applique avant une imposition à la flat tax ou au barème progressif sans application des abattements, ce derniers cas n’étant pas intéressant).
Conditions concernant le cédant
- Exercice d’une fonction de direction de manière ininterrompue pendant les 5 ans précédant la cession ;
- Détention d’au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfice directement ou indirectement avec le groupe familial, pendant les 5 ans précédant la cession ;
- Cesser toute fonction de direction ou salariée dans la société et faire valoir ses droits à la retraite, en principe dans les deux années suivant ou précédant la cession ;
Conditions concernant la société
- Exercer une activité opérationnelle, de manière continue au cours des cinq années précédant la cession ;
- la société est soumise à l’impôt sur les bénéfices ;
- …
Conditions concernant les titres cédés
- Etre détenu depuis au moins un an ;
- La cession doit porter sur l’intégralité des titres ou droits détenus par le cédant dans la société ;
- …
Après la cession
La cession d’entreprise s’accompagne d’une réorganisation patrimoniale qui dans l’idéal doit être amorcée un peu avant la cession. La mécanique du patrimoine s’inverse : jusqu’à présent les revenus de l’entreprise permettait de développer le patrimoine, à présent, c’est ce dernier qui va devoir compléter les pensions de retraites du chef d’entreprise. Il y a comme une inversion de la pompe.
Cette réorganisation doit permettre aux chef d’entreprise d’atteindre les objectifs suivants :
- assurer et de sécuriser son train de vie avec des revenus réguliers et faiblement fiscalisé ;
- se protéger, soit et son conjoint des conséquences de la vieillesse ;
- continuer, voire d’accélérer la transmission de son patrimoine de son vivant ;
- organiser ses dernières volontés.
Une fois la cession effectuée, nous accompagnons le chef d’entreprise dans tous ces aspects de son patrimoine.
