L’apport cession (article 150-0 B Ter)​

En bref :

Nous accompagnons les chefs d’entreprise au moment de la cession et déterminons avec eux l’opportunité ou pas de réaliser un « apport cession » (L’article 150-0 B Ter du CGI).

L’apport cession est un formidable outil pour l’entrepreneur qui souhaite réinvestir dans un projet. Toutefois, lorsque l’objectif est uniquement de repousser l’impôt de plus-value, le contribuable peut  se trouve souvent amputé de nombreuses possibilités. 

Sommaire

Que prévoit la loi ?

Différer l’imposition de la plus-value d’un entrepreneur permet à ce dernier de réinvestir des sommes plus importantes dans l’économie « réelle ». En effet, comme il sera imposé sur sa plus-value dans un second temps, il aura une capacité de réinvestissement plus élevée. L’immobilier « classique » sera par exemple exclu du champs de réinvestissement.

 

Cela convient donc bien à l’entrepreneur qui souhaite continuer à être actif soit en tant qu’investisseur soit en tant qu’opérationnel. C’est grâce à ce dispositif notamment, que les entrepreneurs « successful » de la french tech sont si nombreux à devenir business Angel ou à ouvrir des fonds d’investissement.

Qu'est-ce que l'apport cession (Art. 150-0 B ter du CGI) ?

Rappel de l’imposition « habituelle »

Un chef d’entreprise qui cède les titres d’une société détenue en direct sera imposé comme suit (sauf exceptions) :

La plus-value sera calculée en soustrayant les prix de cession au prix d’acquisition.

  • Le prix d’acquisition = est le prix d’achat de titres incluant en plus des frais et taxes payés par l’acheteur. Cela peut comprendre les frais d’agent, les frais d’avocats, les taxes…
  • Le prix de cession quant à lui est le prix de vente après soustraction des frais et taxes payés par le vendeur.

La plus-value sera ensuite imposée à la flat tax 30%. Elle inclut 12,8% d’impôt sur le revenu (IR) et 17,2% de prélèvements sociaux.

Attention : il est possible d’opter pour une imposition au barème progressif de l’IR. Nous conseillons parfois de choisir le barème qui peut s’avérer intéressant pour récupérer des prélèvements sociaux.

Et pour l'article 150-0 B ter

L’article 150-0 B Ter est une disposition fiscale qui maximise le réinvestissement. Ce dernier doit être effectué dans une activité économique. Le paiement de l’impôt de plus-value généré par la cession d’une entreprise à l’IS sur cette quote-part sera différé.

Prenons le cas d’un entrepreneur qui cède son entreprise avec une plus-value de 100. Le régime du 150-0 B ter lui permettra de différer l’impôt de cession (30 par hypothèse). Il réinvestira ainsi 100 au lieu des 75 qui lui reviendraient si il avait dû s’acquitter de l’impôt de cession.

L’apport peut être partiel et ne porter que sur une partie des titres.

Comment se passe un apport cession de manière pratique ?

L’apport cession un dispositif en 3 étapes :

Etape 1 : l’apport

La cession de la société opérationnelle suppose que les titres soient préalablement apportés à une holding.

Etape 2 : la cession

A l’issue de l’apport, c’est la holding qui est propriétaire des titres de la société. En conséquence c’est donc elle qui la cédera et percevra le prix de cession. L’actionnaire personne physique ne percevra rien mais son impôt sera différé.

Etape 3 : Le remploi du produit de cession

Réinvestissement dans une activité économique d’au moins 60% du produit de cession dans les 2 ans.

Dans quoi réinvestir son produit de cession ?

Le réinvestissement du produit de cession ne peut pas se faire dans une activité patrimoniale. Quatre grands types de réinvestissement peuvent exister pour la part des 60% :

  • Dans le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues du bénéfice de cette dérogation
  • Dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité susmentionnée. Le réinvestissement ainsi opéré doit avoir pour effet de lui conférer le contrôle de chacune de ces sociétés ;
  • Dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou de plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues par la loi.
  • Ou dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque respectant les conditions prévues.

Est-ce que l'apport cession permet d'annuler l'impôt de plus-value ?

Ce dispositif n’est donc pas un mécanisme qui permet d’annuler l’impôt de cession dont aurait dû s’acquitter le propriétaire de la société. Le paiement de l’impôt est simplement différé. Dès que le propriétaire initial de la société se réappropriera le prix de cession (rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en rémunération de l’échange notamment).

Quels sont les pièges de l'apport cession (Art. 150-0 B Ter du CGI) ?

Le principal piège à éviter est de recourir à l’article 150-0 B Ter afin de vouloir éviter de s’acquitter de l’impôt de plus-value. Cette stratégie exposerait le cédant aux difficultés suivantes :

1- Se priver de leviers d'enrichissement

L’apport cession implique au propriétaire initial de la société de renoncer à percevoir personnellement le prix de cession.

Dès lors, les fonds sont « coincés » dans une structure soumise à l’impôt sur les sociétés et l’investisseur se retrouve privé des outils de gestion d’un patrimoine tels que :

  • l’assurance-vie ;
  • la location meublée ;
  • les revenus fonciers ;
  • les plus-values immobilières (exonération de la plus-value en fonction de la durée de détention).

2- Surexposer son patrimoine

Au moins 60% du prix de cession des titres apportés doivent être réinvestis dans une activité économique. Cette dernière sera donc par nature indexé sur le risque de cette activité. Serait-il raisonnable pour un retraité de réinvestir une partie importante de son patrimoine dans des actifs risqués et peu liquides ?

3- Complexifier la transmission de son patrimoine

L’entreprise constitue souvent l’actif le plus important d’un entrepreneur. En localisant le produit de cession dans une société, l’entrepreneur lie ses héritiers entre eux, ces derniers devenant à terme associé. Cette situation peut être génératrice de conflit étant donné que chaque héritier a ses propres besoins et sa propre philosophie. En cas de famille recomposée, la situation est d’autant plus complexe. 

150-0 B ter

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